اختلاف میان شرکا و سهامداران یکی از پیچیدهترین مسائل حقوق شرکتهاست؛ زیرا معمولاً موضوع فقط یک طلب یا قرارداد مشخص نیست، بلکه مجموعهای از روابط مالی، مدیریتی و ثبتی در کنار یکدیگر قرار میگیرند.
گاهی اختلاف از تقسیم سود شروع میشود، گاهی از انتقال سهام، عزل مدیرعامل، تغییر حق امضا، عدم دسترسی به اسناد شرکت یا تصمیماتی که بدون اطلاع یکی از شرکا اتخاذ شدهاند.
در چنین شرایطی، پیش از هر اقدام باید اسناد و ساختار حقوقی شرکت بهطور کامل بررسی شود.
۱. درصد سهام همهچیز را تعیین نمیکند
داشتن سهم بیشتر لزوماً به این معنا نیست که یک شریک در تمام تصمیمات شرکت اختیار مطلق دارد.
نوع شرکت، اساسنامه، نحوه تشکیل مجامع، نصاب رأیگیری و اختیارات هیئتمدیره همگی در تعیین حقوق شرکا مؤثرند.
بنابراین پیش از هر اقدام باید مشخص شود تصمیم مورد اختلاف اصولاً در صلاحیت چه مرجعی در شرکت بوده است.
۲. اساسنامه را با دقت بررسی کنید
اساسنامه یکی از مهمترین اسناد در اختلافات شرکتی است.
نحوه دعوت مجامع، حدود اختیارات مدیران، انتقال سهام، مدت مأموریت هیئتمدیره، حق امضا و شیوه تصمیمگیری معمولاً در اساسنامه مشخص میشود.
در بسیاری از پروندهها، پاسخ بخشی از اختلاف در همان مواد اساسنامه وجود دارد.
۳. صورتجلسات مجامع و هیئتمدیره را کنار هم ببینید
صرف وجود یک صورتجلسه به معنای صحت قطعی آن نیست.
باید بررسی شود جلسه بهدرستی دعوت شده، نصاب قانونی رعایت شده، اشخاص حاضر اختیار رأی داشتهاند و تصمیم اتخاذشده در حدود صلاحیت همان مرجع بوده است یا خیر.
همچنین ثبت یا عدم ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها ممکن است در برخی مسائل اهمیت داشته باشد.
۴. حق امضا را از مالکیت سهام جدا کنید
یکی از اشتباهات رایج این است که حق امضا با مالکیت سهام یکسان تلقی شود.
ممکن است شخصی سهامدار عمده باشد اما حق امضای اسناد تعهدآور شرکت را نداشته باشد؛ یا برعکس، مدیری با سهم اندک اختیار امضای قراردادها و اسناد مالی شرکت را داشته باشد.
در اختلافات شرکتی باید آخرین وضعیت صاحبان امضای مجاز بهطور مستقل بررسی شود.
۵. انتقال سهام را فقط با قرارداد عادی نسنجید
در اختلاف بر سر انتقال سهام باید نوع شرکت، مقررات اساسنامه، تشریفات انتقال و اسناد ثبتی مرتبط بررسی شوند.
وجود توافق خصوصی میان دو نفر همیشه بهتنهایی پاسخ تمام مسائل مربوط به انتقال سهام نیست.
مخصوصاً اگر اشخاص ثالث یا شرکت نسبت به انتقال اعتراض داشته باشند، نحوه اجرای تشریفات اهمیت بیشتری پیدا میکند.
۶. اختلاف بر سر سود شرکت نیازمند بررسی اسناد مالی است
اگر یکی از شرکا مدعی باشد سود به او پرداخت نشده، ابتدا باید مشخص شود سود قابل تقسیم وجود داشته یا خیر و تصمیم مجمع درباره تقسیم سود چه بوده است.
صورتهای مالی، گزارش حسابرس، مصوبات مجمع و پرداختهای انجامشده میتوانند در این اختلافات تعیینکننده باشند.
صرف سودآور بودن فعالیت شرکت لزوماً به معنای ایجاد حق فوری برای دریافت مبلغ مشخص توسط هر شریک نیست.
۷. اقدام عجولانه ممکن است موقعیت شریک را ضعیف کند
ارسال پیام تهدیدآمیز، امضای صورتجلسه بدون بررسی، خروج ناگهانی از مدیریت یا انتقال عجولانه سهام ممکن است بعدها علیه همان شخص مورد استناد قرار گیرد.
پیش از هر اقدام، بهتر است وضعیت حقوقی شریک و اسناد موجود بررسی شود و سپس استراتژی مناسب انتخاب گردد.
در این مرحله استفاده از وکیل شرکتها میتواند از تصمیمهایی جلوگیری کند که اصلاح آنها در آینده دشوار است.
۸. همیشه دادگاه اولین راهحل نیست
بعضی اختلافات شرکتی با مذاکره، تنظیم توافق میان شرکا، خرید سهم یکی از طرفین یا اصلاح ساختار مدیریتی قابل حل هستند.
در موارد دیگر ممکن است نیاز به طرح دعوا، ابطال مصوبه، مطالبه حق، درخواست کارشناسی یا استفاده از داوری باشد.
انتخاب مسیر مناسب باید با توجه به هدف واقعی موکل انجام شود؛ زیرا حفظ ارزش اقتصادی شرکت گاهی از پیروزی صرف در یک دعوای قضایی مهمتر است.
چه اسنادی را قبل از مراجعه به وکیل آماده کنیم؟
برای بررسی اختلاف میان شرکا بهتر است این مدارک در دسترس باشند:
- اساسنامه و شرکتنامه یا اظهارنامه شرکت
- آخرین روزنامه رسمی
- صورتجلسات مجامع و هیئتمدیره
- اسناد مربوط به سهام یا سهمالشرکه
- قراردادهای میان شرکا
- مدارک پرداخت سرمایه
- اسناد مالی مرتبط با موضوع اختلاف
- مکاتبات و پیامهای مهم میان شرکا
- هر مدرکی که تصمیم یا تعهد مورد اختلاف را نشان دهد
جمعبندی
اختلاف میان شرکا و سهامداران معمولاً از چند موضوع بههمپیوسته تشکیل میشود و نمیتوان آن را فقط با درصد سهام یا یک سند منفرد تحلیل کرد. بررسی اساسنامه، صورتجلسات، اختیارات مدیران، اسناد مالی و هدف واقعی طرفین، پیش از هر اقدام اهمیت اساسی دارد.
سید مصطفی میراحمدی، وکیل پایه یک دادگستری و عضو کانون وکلای دادگستری مرکز، در تهران در زمینه حقوق شرکتها، اختلافات شرکا و سهامداران، قراردادهای تجاری، دعاوی تجاری و داوری فعالیت میکند.
این مطلب صرفاً جنبه عمومی و آموزشی دارد و بررسی هر اختلاف شرکتی نیازمند مطالعه اسناد و وضعیت اختصاصی همان شرکت است.