بسیاری از اختلافات تجاری با یک مطالبه پرداختنشده، نقض قرارداد، عدم تحویل کالا، اختلاف میان شرکا یا اجرا نشدن یک تعهد آغاز میشوند. در چنین شرایطی اولین واکنش ممکن است طرح فوری دعوا باشد؛ اما در عمل، موفقیت در دعاوی تجاری تا حد زیادی به اقداماتی وابسته است که پیش از مراجعه به دادگاه انجام میشود.
یک وکیل دعاوی تجاری در تهران پیش از طرح دعوا باید علاوه بر بررسی مبنای حقوقی مطالبه، وضعیت اسناد، طرف مقابل، مرجع رسیدگی و نتیجه اقتصادی احتمالی پرونده را نیز ارزیابی کند.
۱. ابتدا مشخص کنید دقیقاً چه چیزی مطالبه میشود
قبل از هر اقدام قضایی باید خواسته بهطور روشن تعیین شود.
آیا هدف دریافت وجه است؟ الزام طرف مقابل به انجام تعهد؟ تحویل کالا؟ فسخ قرارداد؟ مطالبه خسارت؟ یا ترکیبی از چند خواسته؟
انتخاب نادرست خواسته ممکن است موجب طولانیشدن رسیدگی یا حتی ایجاد مشکلات جدی در ادامه پرونده شود. بنابراین ابتدا باید رابطه حقوقی طرفین و نتیجهای که موکل واقعاً به دنبال آن است مشخص شود.
۲. تمام اسناد را قبل از دعوا جمعآوری کنید
در یک اختلاف تجاری، قرارداد فقط یکی از اسناد پرونده است.
فاکتورها، رسیدهای پرداخت، اسناد بانکی، صورتجلسات، مکاتبات، ایمیلها، پیامها، اسناد تحویل کالا، گزارشهای اجرایی و حتی برخی اظهارات طرف مقابل ممکن است در اثبات ادعا اهمیت داشته باشند.
یکی از وظایف مهم وکیل تجاری این است که پیش از طرح دعوا مشخص کند چه اسنادی وجود دارد، کدام مدارک به نفع موکل است و چه نقاط ضعفی ممکن است طرف مقابل از آنها استفاده کند.
۳. شرط حل اختلاف قرارداد را بررسی کنید
وجود قرارداد به این معنا نیست که همیشه باید مستقیماً به دادگاه مراجعه کرد.
ممکن است قرارداد دارای شرط داوری یا سازوکار خاصی برای حل اختلاف باشد. همچنین گاهی طرفین توافق کردهاند پیش از طرح دعوا، اخطار کتبی یا مذاکره انجام شود.
نادیده گرفتن این شروط ممکن است مسیر رسیدگی را پیچیده کند. به همین دلیل، پیش از هر اقدام باید بندهای مربوط به حل اختلاف، داوری، صلاحیت و شیوه ابلاغ با دقت بررسی شوند.
۴. وضعیت مالی و داراییهای طرف مقابل را بسنجید
پیروزی در پرونده زمانی ارزش اقتصادی دارد که امکان اجرای نتیجه نیز وجود داشته باشد.
فرض کنید یک شرکت پس از ماهها رسیدگی حکم محکومیت طرف مقابل را بگیرد، اما در زمان اجرا مشخص شود اموال قابل دسترسی وجود ندارد. در چنین شرایطی نتیجه عملی پرونده ممکن است بسیار متفاوت از انتظار اولیه باشد.
بنابراین در برخی دعاوی، بررسی وضعیت مالی بدهکار، داراییهای احتمالی و امکان استفاده از اقدامات تأمینی پیش از طرح یا همزمان با دعوا اهمیت زیادی پیدا میکند.
۵. میزان واقعی طلب و خسارت را دقیق محاسبه کنید
در بسیاری از اختلافات تجاری، مبلغ مورد مطالبه فقط اصل بدهی نیست.
ممکن است موضوعاتی مانند خسارت قراردادی، وجه التزام، هزینههای انجامشده یا سایر مطالبات نیز مطرح باشند. با این حال هر مبلغی که در مذاکرات مطرح شده الزاماً قابل مطالبه قضایی نیست.
بهتر است پیش از طرح دعوا، اجزای خواسته تفکیک و مبنای هر یک مشخص شود تا دادخواست بر اساس مطالبهای روشن و قابل دفاع تنظیم گردد.
۶. قبل از دعوا امکان حلوفصل را ارزیابی کنید
ارسال یک اظهارنامه یا پیشنهاد مذاکره در بعضی پروندهها میتواند نتیجهای سریعتر از طرح دعوا ایجاد کند.
البته مذاکره نباید بدون استراتژی انجام شود. نحوه نگارش یک نامه یا پیام ممکن است بعداً در پرونده مورد استناد قرار گیرد. به همین دلیل، بهتر است موضع حقوقی طرف قبل از ارسال هرگونه مکاتبه رسمی مشخص شود.
وظیفه وکیل دعاوی تجاری صرفاً رفتن به دادگاه نیست؛ در بسیاری از موارد، بهترین نتیجه برای موکل ممکن است از طریق مذاکره، داوری یا یک توافق تجاری مناسب حاصل شود.
۷. هزینه، زمان و نتیجه اقتصادی پرونده را مقایسه کنید
هر دعوایی که از نظر حقوقی قابل طرح است، الزاماً از نظر تجاری ارزش پیگیری ندارد.
مبلغ اختلاف، هزینه کارشناسی، زمان احتمالی رسیدگی، وضعیت طرف مقابل و احتمال وصول واقعی محکومبه باید در کنار هم بررسی شوند.
برای یک صاحب کسبوکار، تصمیم حقوقی مناسب تصمیمی است که علاوه بر امکان موفقیت قضایی، با منافع اقتصادی مجموعه نیز هماهنگ باشد.
تفاوت دعوای تجاری با یک اختلاف عادی چیست؟
در اختلافات تجاری معمولاً علاوه بر مسائل حقوقی، روابط اقتصادی آینده طرفین نیز اهمیت دارد.
دو شرکت ممکن است همزمان با اختلاف موجود، قراردادها یا پروژههای دیگری با یکدیگر داشته باشند. طرح یک دعوا میتواند بر اعتبار تجاری، جریان نقدی، روابط با شرکا یا سایر معاملات نیز اثر بگذارد.
به همین دلیل، تحلیل یک پرونده تجاری باید فراتر از این سؤال باشد که «آیا میتوان دعوا را برد؟» و این سؤال را نیز پاسخ دهد که «بهترین نتیجه اقتصادی و حقوقی برای موکل چیست؟»
جمعبندی
پیش از طرح دعوای تجاری باید اسناد، خواسته، شرط حل اختلاف، وضعیت مالی طرف مقابل، مبلغ واقعی مطالبه و امکان حلوفصل بررسی شود. اقدام شتابزده ممکن است یک اختلاف قابل مدیریت را به پروندهای طولانی و پرهزینه تبدیل کند.
سید مصطفی میراحمدی، وکیل پایه یک دادگستری و عضو کانون وکلای دادگستری مرکز، در تهران در حوزه حقوق شرکتها، قراردادهای تجاری، دعاوی تجاری و قراردادی، اختلافات شرکا و سهامداران، داوری و وصول مطالبات فعالیت میکند.
این نوشته جنبه عمومی و آموزشی دارد و انتخاب راهکار مناسب در هر پرونده مستلزم بررسی اسناد و شرایط اختصاصی همان موضوع است.