شرکتها در جریان فعالیت روزمره خود با تصمیمهایی مواجه میشوند که ممکن است در ظاهر صرفاً تجاری یا مدیریتی به نظر برسند، اما آثار حقوقی قابلتوجهی داشته باشند. انعقاد قرارداد، تعیین حدود اختیارات مدیران، انتقال سهام، نحوه پرداخت مطالبات، اختلاف میان شرکا و حتی مکاتبات عادی شرکت میتواند در آینده موضوع یک اختلاف حقوقی قرار گیرد.
به همین دلیل، نقش وکیل شرکتها در تهران صرفاً به حضور در دادگاه و زمانی که اختلاف ایجاد شده محدود نمیشود. بخش مهمی از خدمات حقوقی شرکتها، شناسایی ریسکها پیش از وقوع اختلاف و تنظیم روابط قراردادی و سازمانی بهگونهای است که احتمال بروز دعوا کاهش پیدا کند.
۱. قراردادهای تجاری را متناسب با همان معامله تنظیم کنید
یکی از اشتباهات رایج کسبوکارها استفاده از قراردادهای آماده و نمونههای اینترنتی است. حتی دو معامله ظاهراً مشابه ممکن است از نظر مبلغ، نحوه پرداخت، مسئولیت طرفین، تضمینها و شرایط خاتمه قرارداد تفاوتهای اساسی داشته باشند.
یک وکیل تنظیم قرارداد باید پیش از تهیه متن، موضوع معامله، تعهدات واقعی طرفین، زمانبندی اجرا، شیوه پرداخت، ضمانت اجرا، شرایط فسخ و نحوه حل اختلاف را بررسی کند.
قرارداد مناسب صرفاً قراردادی طولانی نیست؛ بلکه قراردادی است که نقاط احتمالی اختلاف را از قبل شناسایی کرده و برای آنها راهحل مشخصی پیشبینی کند.
۲. اختیار شخص امضاکننده قرارداد را بررسی کنید
وجود مهر شرکت بهتنهایی همیشه برای احراز اختیار امضاکننده کافی نیست. پیش از انعقاد قرارداد با یک شرکت باید مشخص شود شخص امضاکننده طبق اساسنامه، آخرین روزنامه رسمی، مصوبات هیئتمدیره یا وکالتنامه معتبر، اختیار ایجاد تعهد برای شرکت را دارد یا خیر.
بیتوجهی به این موضوع ممکن است بعدها در مورد اعتبار قرارداد یا حدود مسئولیت شرکت اختلاف ایجاد کند.
۳. اختلاف شرکا را فقط بر اساس میزان سهام تحلیل نکنید
در اختلاف میان شرکا و سهامداران، درصد سهام تنها یکی از عوامل مؤثر است. اساسنامه، صورتجلسات مجامع و هیئتمدیره، قرارداد میان شرکا، حق امضا، حدود اختیار مدیرعامل، نحوه انتخاب مدیران و سابقه تصمیمات شرکت همگی میتوانند اهمیت داشته باشند.
قبل از هر اقدام قضایی یا مدیریتی باید مجموعه این اسناد بررسی شود؛ زیرا یک اقدام عجولانه ممکن است موقعیت حقوقی شریک یا حتی خود شرکت را تضعیف کند.
۴. برای نقض قرارداد ضمانت اجرای روشن تعیین کنید
در بسیاری از قراردادها تعهدات طرفین نوشته میشود، اما مشخص نیست اگر یکی از طرفین تعهد خود را انجام نداد چه اتفاقی خواهد افتاد.
پیشبینی وجه التزام، حق فسخ، امکان مطالبه خسارت، تضمینهای قراردادی و شرایط استفاده از آنها میتواند اجرای قرارداد را بسیار مؤثرتر کند. البته نحوه نگارش این شروط اهمیت زیادی دارد و باید با ماهیت معامله هماهنگ باشد.
۵. اسناد مربوط به اجرای قرارداد را نگهداری کنید
در دعاوی تجاری صرف وجود قرارداد همیشه برای اثبات ادعا کافی نیست. فاکتورها، رسیدهای تحویل، صورتجلسات، مکاتبات، ایمیلها، پیامها، اسناد بانکی و تأییدیههای طرف مقابل میتوانند در اثبات انجام یا عدم انجام تعهد نقش مهمی داشته باشند.
شرکتها بهتر است از ابتدای همکاری، سیستم مشخصی برای بایگانی اسناد هر قرارداد داشته باشند.
۶. قبل از طرح دعوا، راههای مختلف حل اختلاف را مقایسه کنید
همیشه دادگاه اولین و بهترین گزینه نیست. مذاکره، ارسال اظهارنامه، داوری یا توافق بر نحوه پرداخت ممکن است در بعضی پروندهها سریعتر و اقتصادیتر باشد.
وظیفه وکیل تجاری تنها طرح دعوا نیست؛ بلکه باید بررسی کند کدام مسیر با توجه به مبلغ اختلاف، اسناد موجود، وضعیت مالی طرف مقابل، فوریت موضوع و اهداف تجاری موکل مناسبتر است.
۷. مشاوره حقوقی را به بعد از ایجاد مشکل موکول نکنید
بخش قابلتوجهی از اختلافات شرکتها در مرحلهای قابل پیشگیری است که هنوز پروندهای تشکیل نشده است. بررسی پیشنویس قرارداد، ساختار یک معامله، تصمیم هیئتمدیره یا نحوه برخورد با شریک تجاری میتواند هزینه بسیار کمتری از یک دعوای چندساله داشته باشد.
در عین حال، اگر اختلاف ایجاد شده باشد، مراجعه زودهنگام به وکیل دعاوی تجاری اهمیت دارد؛ زیرا نحوه ارسال اولین نامه، اظهارنامه یا پاسخ به طرف مقابل ممکن است در آینده بهعنوان بخشی از ادله پرونده مورد استناد قرار گیرد.
جمعبندی
حقوق شرکتها ترکیبی از پیشگیری، قرارداد، مدیریت ریسک و حل اختلاف است. هرچه تصمیمات مهم تجاری پیش از اجرا از منظر حقوقی بررسی شوند، احتمال ایجاد اختلافات پرهزینه کاهش پیدا میکند.
سید مصطفی میراحمدی، وکیل پایه یک دادگستری و عضو کانون وکلای دادگستری مرکز، در تهران در حوزه حقوق شرکتها و کسبوکارها، تنظیم و بررسی قراردادهای تجاری، دعاوی تجاری و قراردادی، اختلافات شرکا و سهامداران، داوری و وصول مطالبات فعالیت میکند.
این مطلب جنبه عمومی و آموزشی دارد و بررسی هر موضوع حقوقی مستلزم مطالعه اسناد و شرایط اختصاصی همان پرونده است.